TLS Allmänna villkor Sverige
1. Tillämplighet
1.1. Dessa Allmänna Villkor ska tillämpas när parterna (Beställaren och Leverantören) skriftligen eller på annat sätt avtalat om det. Avvikelser från villkoren måste avtalas skriftligen för att bli gällande. Beställarens egna leveransvillkor accepteras således endast om parterna uttryckligen avtalat om det. Om Leverantören åtagit sig montage av Produkt gäller utöver dessa Allmänna Villkor även Särskilda Villkor Montage.
1.2. Med Produkt(er) förstås i dessa Allmänna Villkor de komponenter som Leverantören genom avtal åtar sig att sälja till Beställaren, och som framgår närmare och specificeras i Avtal.
1.3. Med Avtal(et) förstås i dessa Allmänna Villkor varje individuellt avtal mellan Beställaren och Leverantören om försäljning av Produkter. Dessa Allmänna Villkor utgör en integrerad del av varje sådant Avtal.
2. Ritningar, beskrivningar, andra handlingar och programvara
2.1. Uppgifter i marknadsföringsmaterial, prislistor och annan produktinformation är bindande endast i den utsträckning Avtal uttryckligen hänvisar till dem.
2.2. Ritningar, beskrivningar, programvara och annat tekniskt underlag som har överlämnats av den ena parten till den andra får inte användas för annat ändamål än det för vilket de överlämnats. Materialet får inte heller kopieras eller på annat sätt reproduceras utan medgivande från den överlämnande parten.
2.3. Leverantören ska senast vid leveransen utan särskild ersättning tillhandahålla Beställaren ett exemplar, eller det större antal som avtalats, av ritningar och eller andra tekniska handlingar som tillhandahålls av Leverantören för att Beställaren ska kunna ombesörja montage, igångsättning, drift och underhåll (inbegripet löpande reparationer) av Produkts alla delar. Övriga handlingar, såsom mätprotokoll och certifikat, tillhandahålls efter överenskommelse mot ersättning. Leverantören är inte skyldig att tillhandahålla ritningar och handlingar för tillverkning av Produkt eller reservdelar. Leverantören får uppfylla ovan nämnda förpliktelser genom att göra motsvarande dokumentation tillgänglig via Internet.
3. Prov före leverans (Leveransprov)
3.1. Avtalade leveransprov ska utföras hos tillverkaren av Produkten på Beställarens bekostnad, om inte annat avtalats skriftligen.
3.2. Om parterna inte närmare avtalat om de tekniska kraven och hur leveransprovet ska genomföras ska leveransprov utföras enligt normal praxis inom vederbörande industribransch i tillverkarens land. Leverantören ska upprätta ett protokoll över leveransprovet och Beställaren ska få protokollet. Leveransprov ska godkännas i leveransprovsprotokoll. Har inte Beställaren inom 5 dagar från genomfört leveransprov framfört befogad invändning skriftligen skall Beställaren ha godkänt leveransprovet. Är Produkt inte avtalsenlig, ska Leverantören snarast möjligt se till att nödvändiga korrigeringar sker såvida avvikelsen inte är utan betydelse för Produkts användning. Beställaren har därefter rätt till nytt leveransprov.
4. Pris och betalning
4.1. Försäljning sker till de priser som Leverantören tillämpar vid tidpunkten för mottagande av beställning från Beställaren, såvida inte annat uttryckligen avtalats. Om inte annat uttryckligen avtalats anges priser samt eventuella övriga kostnader exklusive mervärdesskatt och andra offentliga pålagor, vilka ska erläggas av Beställaren. Ändras en växelkurs mer än 2 % får Leverantören fram till utställande av faktura för Produkt justera angivna priser. Detta gäller även om visst pris särskilt avtalats mellan parterna.
4.2. Betalning ska erläggas mot faktura och senast per i faktura angivet datum såvida inte annat uttryckligen avtalats. Beställaren har inte i något fall, såsom vid dröjsmål eller fel, rätt att hålla inne betalning. Är betalning försenad löper dröjsmålsränta, från förfallodagen tills betalning skett till Leverantören, med en räntesats uppgående till den vid varje tid gällande referensräntan enligt Sveriges Riksbank med tillägg av åtta procentenheter. Betalar inte Beställaren i rätt tid får Leverantören dessutom, efter att skriftligen ha meddelat Beställaren, avbryta sitt fullgörande av Avtal till dess betalning sker.
4.3. Om Beställarens handlingssätt eller ekonomiska förhållanden är sådana att det finns skäl för Leverantören att anta att Beställaren inte kommer att erlägga full betalning får Leverantören avbryta sitt fullgörande av Avtalet och kräva betalning i förskott eller betryggande säkerhet för att återuppta fullgörelsen. Har Leverantören redan avsänt Produkt och det visar sig att sådana förhållanden som avses i föregående mening föreligger på Beställarens sida får Leverantören hindra att Produkt lämnas ut till Beställaren. Leverantören ska snarast skriftligen meddela Beställaren om beslut att avbryta sitt fullgörande av Avtal.
4.4. Leverantören får häva Avtal om inte Beställaren betalat tre månader efter förfallodagen. Leverantören har då, utöver dröjsmålsräntan, rätt till ersättning för den skada han lider.
5. Leverans och leveranstid
5.1. Leveransklausul ska tolkas enligt INCOTERMS i dess vid Avtalets ingående gällande lydelse. Om ingen leveransklausul har avtalats gäller leverans ”Ex Works”.
5.2. Ska leverans ske inom en viss tidsrymd börjar tiden räknas från dagen för Avtalets ingående såvida inte annat uttryckligen avtalats skriftligen. Sådan frist börjar dock inte i något fall löpa förrän Leverantören har erhållit (i) betalning, om sådan ska erläggas innan tillverkning påbörjas eller annars så är avtalat, och (ii) Leverantören erhållit erforderliga licenser, tillstånd, tekniska data och instruktioner.
5.3. Försenas leveransen på grund av någon omständighet som utgör befrielsegrund enligt 11.1 eller på grund av någon handling eller underlåtenhet från Beställarens sida ska leveranstiden förlängas så mycket som med hänsyn till omständigheterna är skäligt. Leveranstiden ska förlängas även om orsaken till dröjsmålet inträffar efter utgången av en avtalad leveranstid.
5.4. Levererar Leverantören inte i rätt tid, har Beställaren rätt att genom skriftligt meddelande till Leverantören kräva leverans inom en sista skälig frist. Levererar Leverantören inte inom fristen kan Beställaren häva Avtalet genom skriftligt meddelande till Leverantören.
5.5. Häver Beställaren Avtalet enligt 5.4 har han rätt till ersättning av Leverantören för den direkta merkostnad han åsamkas vid anskaffning av motsvarande produkt från annat håll, dock begränsat till ett belopp om 7,5 % av priset för Produkten. Om Beställaren inte häver Avtalet är han inte berättigad till någon ersättning med anledning av Leverantörens försening.
5.6. Underlåter Beställaren att ta emot Produkt på fastställd dag, ska betalning ändå erläggas som om leverans skett enligt Avtalet och Beställaren ska ersätta Leverantören för dennes direkta merkostnader som Beställarens underlåtenhet förorsakar Leverantören.
6. Ansvar för fel
6.1. Om Produkt avviker från specifikation som avtalats mellan parterna ska den anses felaktig, om inte avvikelsen är utan betydelse för avsedd användning. Leverantören ansvarar härutöver endast för fel som beror på bristfälligheter i konstruktion, material eller tillverkning.
6.2. Information om Produkts användningsområde eller om Produkt i övrigt, och som inte utgör del av uttryckligen avtalad specifikation, som tillhandahålls av Leverantören i vad form det vara må utgör endast en rekommendation eller allmän upplysning. Leverantören ansvarar inte för sådan information.
6.3. Leverantörens ansvar avser endast fel som visar sig inom ett år räknat från den dag risken för Produkt övergick till Beställaren (garantitid). Garantitiden kan aldrig överstiga det lägsta av 1.760 timmars drifttid eller Produktens förväntade drifttid om denna är kortare än 1.760 timmars drifttid. Garantitiden gäller dock inte för slitdelar vars normala hållbarhet är kortare än ett år. Leverantören ansvarar inte för fel som beror på att Beställaren lämnat felaktiga, tvetydiga eller ofullständiga uppgifter. Ansvar omfattar inte heller fel orsakade av omständigheter som tillkommit efter att risken för Produkt övergått på Beställaren såsom, men inte uteslutande, fel som beror på normal förslitning eller försämring.
6.4. Leverantören förbinder sig att, i enlighet med Leverantörens val, under garantitiden utan ersättning leverera ny Produkt som ersättning för Produkt som är felaktig eller att avhjälpa fel. I Leverantörens skyldigheter ingår inte förpliktelse att bekosta ersättningsmedia eller ersättningsvätskor såsom t.ex. köldmedia. Avhjälpande kan ske antingen hos Leverantören eller hos Beställaren beroende på vilket Leverantören anser vara mest lämpligt. För ersättningsprodukter eller ersättningsdelar, som Leverantören tillhandahållit Beställaren gäller den garantitid som framgår av 6.3. Om Leverantören gör anspråk på utbytta delar eller utbytt Produkt ska äganderätten till dem eller den tillkomma honom. Eventuella destruktionskostnader bekostas av Beställaren.
6.5. Beställaren ska bära kostnaden och stå risken för transporten av felaktig del eller Produkt till Leverantören, medan Leverantören ska bära kostnaden och stå risken för transporten av i utbyte levererad eller reparerad del eller Produkt till leveransorten. Om Leverantören väljer att utföra avhjälpande hos Beställaren ska Beställaren erlägga reskostnader och traktamenten avseende res- och arbetstid för Leverantörens personal. Beställaren ska vidare bära de merkostnader, som uppkommer p.g.a. att Produkt befinner sig på annan plats än leveransorten.
6.6. Levererar Leverantören inte ersättningsprodukt eller avhjälper felet inom skälig tid efter att Beställaren har reklamerat fel har Beställaren rätt att genom skriftligt meddelande till Leverantören häva Avtalet såvitt gäller den felaktiga Produkten. Häver Beställaren Avtalet har Beställaren utöver rätt att få tillbaka köpeskilling erlagd för Produkten även rätt till ersättning av Leverantören för den direkta merkostnad han åsamkas vid anskaffning av motsvarande Produkt från annat håll, dock begränsat till ett belopp om 7,5 % av priset för Produkten.
6.7. Genom att till Beställaren avlämna vederbörligen reparerad eller utbytt del eller Produkt ska Leverantören anses ha fullgjort sina förpliktelser enligt detta Avtal. Om eventuell demontering och inmontering medför ingrepp i annat än Produkt svarar Beställaren för arbete och kostnader som orsakas av detta.
6.8. Beställaren ska omedelbart efter avlämnandet undersöka Produkt i enlighet med god affärssed.
6.9. Beställaren får inte åberopa fel om Beställaren inte lämnar Leverantören skriftligt meddelande om fel inom 15 dagar från det att felet upptäcktes eller borde ha upptäckts och i intet fall senare än inom den ansvarstid som följer av punkten 6.3 ovan. Reklamerar Beställaren på grund av fel och det visar sig att Leverantören inte är ansvarig för felet har Leverantören rätt till ersättning för de kostnader reklamationen orsakat honom.
6.10. Leverantören får i stället för avhjälpande eller omleverans välja att återbetala köpeskillingen. Beställaren ska då återlämna Produkt i väsentligen oförändrat skick. Om detta inte är möjligt ska i avräkning på köpeskillingen Leverantören tillgodoräknas ett belopp som svarar mot värdet av det som då kommit Beställaren till godo. Väljer Leverantören att återbetala köpeskillingen har Beställaren rätt till ersättning av Leverantören för den direkta merkostnad han åsamkas vid anskaffning av motsvarande produkt från annat håll, dock begränsat till ett belopp om 7,5 % av priset för Produkten.
7. Ansvar för person- och sakskada
7.1. Leverantören ansvarar inte för skada som Produkt orsakar på fast eller lös egendom eller följderna av sådan skada om skadan inträffar då Produkt är i annan än Leverantörens besittning.
7.2. Beställaren ska hålla Leverantören skadeslös i den utsträckning Leverantören åläggs ansvar gentemot tredje man för sådan skada eller förlust som Leverantören enligt 7.1 inte ansvarar för.
7.3 Begränsningarna i Leverantörens ansvar enligt 7.1 gäller inte om Leverantören gjort sig skyldig till grov vårdslöshet.
7.4 Framställer tredje man krav mot Leverantören eller Beställaren på ersättning som avses i denna punkt 7, ska andra parten genast skriftligen underrättas härom.
7.5 Leverantören och Beställaren är skyldiga att låta sig instämmas till den domstol eller skiljenämnd som behandlar ersättningskrav mot någon av dem, om kravet grundas på skada eller förlust som påstås vara orsakad av Produkt. Det inbördes förhållandet mellan Beställaren och Leverantören ska dock alltid avgöras enligt vad som stadgas Avtalet.
7.6 Leverantörens ansvar för skador som Produkt orsakar på person eller på fast eller lös egendom som tillhör Beställaren eller tredje man ska under alla omständigheter vara begränsat till EUR 500.000 per skadetillfälle. Beställaren ska hålla Leverantören skadeslös för varje sådant ansvar överstigande nämnda belopp.
8. Skadeståndsansvar och ansvarsbegränsning
8.1. Vid dröjsmål eller fel har Beställaren rätt till skadestånd i enlighet med vad som framgår av 5.5 och 6.6 och 6.10.
8.2. Om Leverantören i samarbete med Beställaren enligt avtal mellan parterna har utvecklat Produkt på egen bekostnad har Leverantören inte i något avseende ansvar för försening eller för fel i Produkt. Detsamma gäller för Produkter som Leverantören utan ersättning har överlåtit eller lånat ut till Beställaren.
8.3. Leverantören ansvarar inte i något fall för produktionsbortfall, utebliven vinst eller annan ekonomisk följdförlust.
8.4. Beställarens rätt till skadestånd är alltid begränsad till ett belopp som motsvarar 7,5 % av köpeskillingen för Produkt. Leverantörens ansvar är begränsat enligt vad som här anges oavsett om Avtalet hävs eller inte.
8.5. Utöver de påföljder som uttryckligen stadgas i Avtal får inte Beställaren göra
9. Äganderättsförbehåll
9.1. Produkt förblir Leverantörens egendom till dess den blivit fullt betald, i den utsträckning som sådant äganderättsförbehåll är giltigt
10. Sekretess
10.1. Part får inte utan den andra partens godkännande till tredje man lämna ut handlingar eller på annat sätt återge uppgifter av konfidentiell natur om Avtalet eller om den andra parten i annan utsträckning än vad som krävs för avtalets genomförande. Part ska genom sekretessförbindelse med personal eller på annat lämpligt sätt säkerställa att sekretess iakttas. Sekretesskyldighet gäller inte för information, som part kan visa behörigen kommit till parts kännedom på annat sätt än genom Avtalet eller som är allmänt känd. Sekretesskyldigheten gäller även om Avtalet i övrigt upphör att gälla.
11. Befrielsegrund
11.1. Omständighet som förhindrar eller väsentligen försvårar fullgörandet av något av parternas åtaganden enligt Avtalet och som part inte kunnat råda över, såsom men inte begränsat till åsknedslag, eldsvåda, jordbävning, översvämning, krig, mobilisering eller militärinkallelser av större omfattning, uppror eller upplopp, rekvisition, beslag, valutarestriktion, myndighetsbestämmelse, inskränkning i fråga om drivkraft, allmän knapphet på transporter, varor eller energi eller strejk, blockad, lockout eller annan arbetskonflikt oavsett om avtalsparten är part i konflikten eller ej samt även fel i eller försening av leverans från underleverantör p.g.a. omständigheter som nu nämnts, ska utgöra befrielsegrund som ger rätt till erforderlig tidsförlängning och befrielse från vite och andra påföljder. Sådan befrielsegrund ska part skriftligen underrätta den andra parten om utan oskäligt uppehåll efter det att denne insåg eller bort inse att befrielsegrunden förelåg.
11.2. Om Avtals fullgörande förhindras längre tid än sex månader p.g.a. omständigheter som nämns i 11.1 ska vardera parten ha rätt att utan ersättningsskyldighet för skada eller annat frånträda detta Avtal.
12. Export- och importlicens, certifiering m.m.
12.1. Leverantörens skyldighet att leverera Produkt är villkorad av att denne erhåller och bibehåller nödvändiga export-, import- och reexporttillstånd. Om sådant tillstånd inte erhålls eller om redan beviljat tillstånd återkallas utan försummelse från Leverantörens sida, så är Leverantören befriad från sin skyldighet att leverera Produkt och Beställaren kan inte i sådant fall rikta något ansvar mot Leverantören.
12.2. Beställaren förbinder sig att följa gällande bestämmelser och att i erforderlig omfattning medverka till erhållande av export- eller importlicens för köpt Produkt samt att vid eventuell re-export av denna eller annan produkt i vilken köpt Produkt helt eller delvis ingår, medverka vid inhämtande av erforderliga tillstånd.
12.3 Eventuell certifiering av Produkt ska bekostas av Beställaren.
13. Immateriella rättigheter
13.1. Med immateriella rättigheter avses i dessa Allmänna Villkor samt i Avtal patent (inklusive bruksmodeller), varumärken, upphovsrätter, upptäckter, uppfinningar, teknisk information, arbetssätt, tillverknings- och andra processer, mjukvara, inbyggd programvara, teknologier, know-how eller andra immateriella rättigheter inbegripet affärshemligheter (oaktat om de skyddas enligt lag) (”Immateriella rättigheter”).
13.2. Om inte parterna är överens om annat ska varje part eller en sådan parts licensgivare ensamt inneha äganderätt till all teknik och alla immateriella rättigheter som fanns innan Avtalet ingicks. Vidare får eventuella immateriella rättigheter som lämnats av en part till den andra parten enligt Avtalet inte kopieras, reproduceras, överföras eller på annat sätt distribueras till tredje part utan föregående skriftliga godkännande av den part som tillhandahåller de Immateriella rättigheterna. Detta gäller emellertid inte för sådana rättigheter som är nödvändiga för att Beställaren ska kunna förvärva äganderätt till Produkterna och för att kunna att använda och vidaredistribuera Produkterna utan begränsningar.
13.3. Leverantören ska behålla alla immateriella rättigheter som är relaterade till Produkter som utvecklats enligt Avtalet, oavsett om de utvecklats av Leverantören eller gemensamt av parterna
14. Preskription
Anspråk mot Leverantören är preskriberade om inte skiljeförfarande enligt punkt 15.2 rörande anspråket inletts inom två år från berörd Produkts avlämnande.
15. Tillämplig lag och tvist
15.1. Svensk lag, med undantag för lagvalsregler, skall tillämpas på Avtal. 15.2. Tvister som uppstår i anledning av Avtal ska slutligt avgöras genom skiljedomsförfarande administrerat av Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut (SCC). Skiljedomsregler ska tillämpas om inte SCC med beaktande av målets svårighetsgrad, tvisteföremålets värde och övriga omständigheter bestämmer att Regler för Förenklat Skiljeförfarande ska tillämpas. I förstnämnda fall ska SCC också bestämma om skiljenämnden ska bestå av en eller tre skiljemän. Skiljeförfarandet ska äga rum i Stockholm. Språket för förfarandet ska vara svenska.
15.3. Sekretess skall gälla för (i) upplysning om att det pågår eller har pågått ett skiljeförfarande mellan parterna som är så preciserad att part kan identifieras (ii) inlagor i skiljeförfarandet liksom vad som anförts muntligen inför skiljenämnden och (iii) skiljenämndens avgöranden i den omfattning som det finns risk att part kan identifieras. Utan hinder av det nyss nämnda skall part som begär verkställighet ha rätt att röja härför angivet för verkställande myndighet i den mån så erfordras.